المقدمة

‍

بتاريخ 08/04/2025م (الموافق 10/10/1446هـ)، أعلنت الهيئة العامة للمنافسة ("الهيئة") في المملكة العربية السعودية ("المملكة") عن إجراء تحديثات على إرشادات فحص التركز الاقتصادي التابعة للهيئة العامة للمنافسة ("الإرشادات")، والتي دخلت حيز التنفيذ فور نشرها. تقدم هذه التحديثات توضيحات هامة وتعكس آراء مطبقة بالفعل من قبل الهيئة في الممارسة منذ النسخة السابقة من الإرشادات، كما تعرض تحديثات معينة في نظام الرقابة على عمليات الاندماج بالمملكة. تؤثر هذه التحديثات على كيفية مراجعة عمليات الاندماج والاستحواذ والمشاريع المشتركة وصفقات صناديق الاستثمار والإبلاغ عنها، مما يؤثر على كيفية تقييم الشركات لمعاملات التركز الاقتصادي في المملكة والإبلاغ عنها.

أبرز التحديثات

‍

تشمل التحديثات الرئيسية على الإرشادات ما يلي:

‍

• توضيح تعريف " السيطرة " و"تغيير السيطرة": تعرض الإرشادات تحديثًا للمفهوم، وتوضح صراحةً أن السيطرة يمكن أن تكون سلبية كذلك، مثل القدرة على منع/ الاعتراض على القرارات الاستراتيجية والتجارية للجهة. كما توضح الإرشادات أن حقوق الحماية الطبيعية/الأساسية للأقلية لا تُعتبر عادةً سيطرة سلبية، حتى لو تضمنت حقوق اعتراض على بعض القرارات. يمكن أن تكون السيطرة قانونية أو فعلية وتحدد بناءً على النفوذ وليس فقط على الحقوق القانونية الرسمية. علاوة على ذلك، تشمل الإرشادات صراحةً الأفراد الطبيعيين كأطراف خاضعين للمراجعة، وتُقر بالسيطرة المشتركة أو المتبادلة، وكذلك الحالات التي ينشأ فيها النفوذ من خلال الروابط الهيكلية أو ترتيبات التمويل أو السلوك المنسق بين المساهمين.
• إعفاءات جديدة للمشاريع المشتركة: تقدم الإرشادات إعفاءات للمشاريع المشتركة تحت شروط محددة: 1) أن يتعلق المشروع المشترك بتصنيع منتج غير مصنع حالياً في المملكة، أو يتوفر فقط في مناطق محدد في المملكة بسبب وجود قيود تقنية جوهرية مفروضة على المنتج، و2) ألا يكون الشركاء في المشروع المشترك منافسين حاليين أو محتملين لهذا المنتج؛ سواء فرديًا أو جماعيًا. سيدعم هذا الإعفاء توطين التصنيع، حيث لا تتطلب المشاريع المشتركة التي تستوفي هذه المعايير إشعاراً للهيئة العامة للمنافسة.
• فصل جديد حول معاملات صناديق الاستثمار: تقدم الإرشادات قسماً مخصصاً بعنوان " الإبلاغ عن التركز الاقتصادي من قبل صناديق الاستثمار"، ويميز بين الاستثمارات السلبية والاستثمارات الاستراتيجية، ويمنح صناديق الاستثمار إعفاءً في حال أدى الاستثمار السلبي إلى تغيير السيطرة: إذا كان الاستحواذ على الصندوق لأغراض استثمارية فقط، ولا يتدخل الصندوق بشكل مباشر أو غير مباشر في إدارة الشركة وبالتالي لن تُستخدم السيطرة للتأثير على سلوك الشركة في السوق بل للحفاظ على قيمة الاستثمار فقط؛ شريطة ألا يتحكم الصندوق بأي من منافسي الشركة.
• يعكس الحدود التي طُبقت سابقاً في الإرشادات: حيث يعكس الحدود التي طُبقت بعد إصدار الإرشادات القديمة، وهي: (1) إجمالي المبيعات السنوية العالمية لجميع الأطراف المعنية التي تتجاوز 200 مليون ريال سعودي؛ (2) إجمالي المبيعات السنوية العالمية للجهة المستهدفة التي تتجاوز 40 مليون ريال سعودي؛ و(3) إجمالي المبيعات السنوية لجميع الأطراف المعنية في المملكة التي تتجاوز 40 مليون ريال سعودي. كما يقدم تفسيرًا مفيدًا حول هذه الحدود، بما في ذلك أنه في حالة الاستحواذ تكون الأطراف المعنية هي المشتري والجهة المستهدفة، وكيفية تطبيق هذه الحدود على عمليات الاندماج والمشاريع المشتركة.
• صلاحية موافقة الهيئة العامة للمنافسة: تنص الإرشادات على أن الموافقات حاليًا صالحة لمدة سنة تقويمية واحدة، مع إمكانية التمديد بناءً على طلب مبرر، في حين يظل الإشعار إلزامياً قبل تسعين (90) يوماً على الأقل من إتمام صفقة التركيز الاقتصادي.

الخاتمة

‍

إن التحديثات التي أجرتها الهيئة العامة للمنافسة على الإرشادات ليست مجرد تحسينات تنظيمية فحسب، بل هي استجابة واضحة للتحديات المتزايدة في بيئات السوق الحديثة. تساهم هذه التغييرات في تعزيز بيئة تنافسية شفافة ومتطورة داخل المملكة، مما يعزز من مكانة المملكة كوجهة استثمارية رائدة على المستوى الإقليمي.